公司治理架構

一、公司基本資料

公司名稱	百略醫學科技股份有限公司
股票代號	4103
市場別	上櫃公司
產業類別	生技醫療業
主要業務	數位血壓量測系統數位體溫量測系統恆溫電毯
成立日期	70/11/10
上櫃日期	90/03/29
實收資本額	NTD1,099,969,750
董事長	林金源
公司地址	台北市內湖區瑞光路431號9樓
公司電話	02-87971288
股票過戶機構	中國信託商業銀行代理部地址:台北市重慶南路一段83號5樓電話:02-66365566
簽證會計師事務所	安侯建業聯合會計師事務所

二、公司治理架構

三、董事會

本公司設有董事7名其中二名獨立董事。

◆董事簡歷:

職稱	姓名	就任日期	主要經（學）歷
董事長	林金源	104.6.30	● 國立清華大學應用物理研究所 ● 臺灣區醫療器材同業公會第十一屆、第十二屆理事長 ● 台灣醫療改革基金會董事 ● 台灣永續全人醫療健康照護協會副理事長 ● 台灣低碳社會與綠色經濟推廣協會常務理事
副董事長	許盛信	104.6.30	● 台灣大學經濟學系 ● 美國德州大學達拉斯校區管理碩士 ● 外商銀行負責整體台灣市場業務 ● 台灣多家電子業上市櫃公司董事及專業高階經理人
董事	英屬蓋曼群島商厚生控股( 股) 公司	104.6.30	不適用
董事代表人	陳宏賓	104.6.30	● 高雄醫學大學藥學士 ● 博登股份有限公司連鎖藥局事業部副總經理
董事	李源德	104.6.30	● 台大醫學院醫科學士 ● 日本東京醫科大學醫學博士 ● 美國西雅圖華盛頓大學心臟學臨床研究員 ● 台大醫院院長
董事	林哲煒	104.6.30	● 政大企研所 ● 百略醫學科技產品經理
獨立董事	王俊賢	104.6.30	● 成大會統系畢業 ● 勤業會計師事務所副理 ● 外商公司會計經理 ● 台橡公司會計組長、副廠長勤業會計師事務所副理 ● 台橡公司稽核主管、集團總稽核 ● 太子建設總稽核 ● 台中金典酒店董事長
獨立董事	林少軒	104.6.30	● 東吳大學會計學系畢業 ● 安侯建業會計師事務所審計部經理

◆獨立董事資格:

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格

符合獨立性情形（註1）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員

商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗

王俊賢

★

林少軒

★

註1：符合獨立性情形。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限) 。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第30 條各款情事之一。

(10) 未有公司法第27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

四、薪資報酬委員會

根據本公司章程及公司治理精神，薪酬委員會應以善良管理人注意，忠實履行下列職權，並將所提之建議提交董事會討論：

(1)協助董事會制訂經理人績效考核標準，並檢視其薪資報酬水準與其績效表現之合理性。

(2)協助董事會建議董、監事薪資報酬發放原則。惟若董事亦為該委員會之成員，於審查其本身

報酬時應予迴避，然若屬於與全體董事相關之報酬則不在此限。

(3)其他經董事會授權之事項。

◆薪資報酬委員會成員:

姓名	新酬委員會	召集人
王俊賢	V	V
高德榮	V
林少軒	V

五、內部稽核系統

本公司內部控制制度之設計、執行，以及內稽檢查，乃依據公開發行公司建立內部控制制度處理準則及相關法令辦理。

◆內部稽核之目的

●調查評估公司內部控制及各項管理制度之建全性、合理性及有效性。
●調查各項營運活動是否按既定計劃執行,並達成預期目標。
●調查各項資源之運用是否有效率。
●檢查會計及業務資訊是否可靠完整。
●檢查保護資產安全之措施是否適當。
●適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施,並協助管理階層履行其責任。

◆內部稽核組織

●本公司之稽核部門隸屬於董事會。現行配置稽核主管及稽核人員共三名，負責內部控制制度之檢查及評估。

●內部稽核主管之任免，必須經董事會過半數之同意為之，並應於董事會通過之次月十日前以網際網路資訊系統申報備查。

●內部稽核人員之資格應符合法定之適任條件，並持續進修到達規定時數。並將內部稽核人員之姓名、年齡、學歷、經歷、服務年資及所受訓練等資料依規定格式，於每年一月底前以網際網路資訊系統申報證期局備查。

●內部稽核組織圖

◆內部稽核之運作

●內部稽核人員乃秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並定期向董事會及監察人報告稽核業務。

●本公司之內稽查核乃依照內部稽核實施細則所釐定之稽核項目、時間、程序及方法辦理。稽核人員乃定期或不定期至受查單位進行實地稽核，但亦得要求受查單位提出文件、帳冊、憑證等進行書面資料之稽核。必要時，亦需就特定主題辦理專案查核。

●本公司內部稽核單位應擬訂年度稽核計畫，釐定每月應稽核之項目，據以檢查公司之內部控制制度，並檢附工作底稿及相關資料等作成稽核報告。

●督促公司內部各單位及子公司每年定期自行檢查內部控制制度之有效性，再由內部稽核單位覆核各單位及子公司之自行檢查報告，並依規定格式作成內部控制制度聲明書於每會計年度終了後四個月內於證期局指定網站辦理公告申報，以及刊登於年報。

●內部稽核人員對於內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行檢查及會計師專案審查所發現之內部控制制度各項缺失及異常事項，應據實揭露於稽核報告，並應於該報告陳核後加以追蹤，定期作成追蹤報告，以確定相關單位業已及時採取適當之改善措施，並列為各部門績效考核之重要項目。

●稽核報告及追蹤報告陳核後，於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱。內部稽核人員如發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知監察人。

●內部稽核人員應於每會計年度終了前將次一年度稽核計畫、會計年度終了後二個月內將上一年度之年度稽核計畫執行情形，以及會計年度終了後五個月內將上一年度內部稽核所見內部控制制度缺失及異常事項改善情形，依規定格式以網際網路資訊系統申報證期局備查。

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